Įmonių reorganizavimas | UAB steigimas

Juridinių asmenų reorganizavimas

Patalpinta kategorijoje [ Įmonių reorganizavimas ]

Reorganizavimas – tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros.

Teisę priimti sprendimą dėl juridinio asmens reorganizavimo (įmonių reorganizavimo) turi juridinio asmens dalyviai ir teismas, kai tai numato įstatymas. Juridinio asmens dalyviai sprendimą dėl juridinio asmens reorganizavimo priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų. Konkretų balsų dydį nustato stei­gimo dokumentai. Juridinio asmens valdymo organui leisti priimti spren­dimą dėl juridinio asmens reorganizavimo gali tik juridinis asmuo, prie kurio prijungiamas kitas juridinis asmuo, kai įvykdytos šios trys sąlygos:

  • juridinių asmenų reorganizavimo sąlygos yra paskelbtos, kaip nustatyta CK 2.99 straipsnio 2 dalyje, ne vėliau kaip likus trisdešimčiai dienų iki prijungiamo juridinio asmens dalyvių susirinkimo;
  • kiekvienam juridi­nio asmens dalyviui suteikta teisė susipažinti su CK 2.96 straipsnio 4 dalyje nurodytais dokumentais;
  • juridinio asmens dalyvis(iai), turintys ne mažiau kaip 1/20 balsų juridinio asmens dalyvių susirinkime, turi teisę reikalauti, kad būtų sušauktas juridinio asmens dalyvių susirinki­mas dėl reorganizavimo prijungimo būdu. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 195).

Vykdant reorganizavimą ga­li nukentėti kreditoriai, nes jų atžvilgiu egzistuojančios prievolės gali tekti tokiam juridiniam asmeniui, kuris nėra pajėgus jų įvykdyti, todėl būtina atlikti reorganizavimo procedūras taip, kad kreditorius būtų lai­ku įspėtas apie reorganizavimą, suteikti jam teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę (pvz., pareikalauti nutraukti nuomos sutartį ir atlaisvinti patalpas), taip pat teisę reikalauti atlyginti nuosto­lius, kurie susidaro prieš terminą nutraukus sutartį, jei tai numatyta sandoryje ar yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorga­nizavimo pasunkės, ir, kreditoriui pareikalavus, juridinis asmuo nesu­teikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo (pvz., kreditorius gali nerasti kliento, kuriam tomis pačiomis sąlygomis galėtų išnuomoti pa­talpas). CK 2.101 straipsnyje nustatytas reikalavimas apie reorganizavi­mo sąlygų sudarymą paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip tris­dešimties dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti visiems juridinio asmens kreditoriams raštu. Todėl reorganizuojant la­bai svarbu tinkamai įvykdyti visus reikalavimus, numatytus CK. Įgyvendinant šiuos reikalavimus visą reorganizavimą galima suskirstyti į tokius etapus:

1)  reorganizavimo sąlygų (CK 2.99 str.), tarpinės finansinės at­skaitomybės, naujai steigiamų juridinių asmenų steigimų dokumentų projektų parengimas (CK 2.96 str. 4 d.);

2)  reorganizavimo sąlygų pateikimas reikiamą kvalifikaciją turin­čiam nepriklausomam ekspertui ir jo įvertinimo gavimas (CK 2.100 str.);

3)  viešas reorganizavimo sąlygų paskelbimas (CK 2.101 str. 1 d.) ir jų pateikimas juridinių asmenų registrui (CK 2.99 str. 2 d.);

4)  rašytinio pranešimo apie visus esminius pasikeitimus, įvykusius numačius reorganizavimo sąlygas (CK 2.96 str. 5 d.), parengi­mas ir pateikimas juridinių asmenų dalyviams;

5)  juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimas, sprendimo dėl juridinio asmens reorganizavimo priėmimas, reorganizavi­mo sąlygų patvirtinimas, steigimo dokumentų priėmimas arba pakeitimas (CK 2.96 str. 3-4 d.);

6)  dokumentų pateikimas juridinių asmenų registrui dėl reorga­nizuojamo juridinio asmens išbraukimo iš juridinių asmenų registro (CK 2.95 str. 3 d.).

CK nenumato, kad turi būti sudaromas priėmimo – perdavimo ak­tas, kuriame būtų nurodytos visos teisės ir prievolės, kurios pereina kon­krečiam juridiniam asmeniui. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad CK 2.99 straipsnio 1 dalies 3 punkte yra nustatytas reikalavimas numatyti juridi­nio asmens reorganizavimo sąlygose reorganizuojamo juridinio asmens dalyvio tapimo tęsiančio veiklą po reorganizavimo juridinio asmens dalyviu sąlygas bei to paties straipsnio 4 punkte reikalavimas numatyti momentą, nuo kurio pasibaigiančio juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tęsiančiam veiklą po reorganizavimo juridiniam asmeniui, tiks­linga būtų apsaugant kreditorių interesus ir siekiant išvengti ginčų atei­tyje sudaryti priėmimo – perdavimo aktą, kuriame aiškiai būtų nurodytos, kurios teisės ir pareigos (prievolės) pereina konkrečiam juridiniam asmeniui. Šio akto projektas galėtų būti pateikiamas kreditoriams susi­pažinti kartu su CK 2.96 straipsnio 4 dalyje numatytais dokumentais. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 196-197).

CK 2.102 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad visi reorganizuojant dalyvavę juridiniai asmenys solidariai atsako tuo atveju, kai teismo spren­dimu juridinio asmens reorganizavimas pripažįstamas negaliojančiu. CK 2.98 straipsnis taip pat numato, kad pasibaigus reorganizuojamam juri­diniam asmeniui, kurio dalyviai pagal įstatymus ar juridinio asmens stei­gimo dokumentus atsako pagal juridinio asmens prievoles, nepaisant reorganizavimo sąlygų, pasibaigusio reorganizuoto juridinio asmens da­lyviai trejus metus yra subsidariai („subsidariai“ reiškia, kad atsako pagal prievoles tuomet, kai nepakanka juridinio asmens turto)atsakingi pagal pasibaigusio juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teisių ir pareigų perėjimo tęsiančiam veiklą juridiniam asmeniui. Juridinio asmens dalyvis nėra atleidžia­mas nuo atsakomybės šiuo atveju ir tuomet, kai jis netampa reorganizavus tęsiančio veiklą juridinio asmens dalyviu. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 197).

CK 2.97 straipsnis numato du įmonių reorganizavimo būdus: jungimo ir skaidymo. Kiekvienas iš šių būdų yra skirstomas dar į du būdus. Jungi­mo būdas skirstomas į prijungimą (vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimą prie kito juridinio asmens) ir sujungimą (dviejų ar daugiau juridinių asmenų susivienijimą į naują juridinį asmenį). Prijungimo at­veju visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos pereina juridiniam asmeniui, prie kurio prijungiamas vienas ar keli juridiniai asmenys. Sujungimo atveju visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos pereina naujam juridiniam asmeniui, į kurį susivienija du ar daugiau juridinių asmenų. Skaidymo būdas gali būti vykdomas išdaliji­mo būdu – tai reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų išda­lijimas kitiems veikiantiems juridiniams asmenims. Padalijimo būdas – tai vieno reorganizuojamo juridinio asmens pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikromis dalimis pereina re­organizuoto juridinio asmens teisės ir pareigos. Vykdant juridinių as­menų sujungimą ir padalijimą įsteigiami nauji juridiniai asmenys, o prijungiant ir išdalijant nauji juridiniai asmenys nėra įsteigiami. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 197-198).

Civiliniame kodekse numatyti atvejai, kai reorganizavimas neleidžia­mas. CK 2.97 straipsnio 8 dalis draudžia reorganizuoti juridinį asmenį, kuris yra likviduojamas ne juridinio asmens dalyvių sprendimu (CK 2.106 str. 2-4 d., 2.106 str. 6,7 d.), taip pat kai bent vienam juridinio asmens dalyviui perduota dalis likviduojamo juridinio asmens turto.

CK numato, kad juridinių asmenų reorganizavimo ypatumus ga­li numatyti ir atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuo­jantys įstatymai (CK 2.97 str. 9 d.), tačiau reorganizavimo ypatumai neturėtų reikšti naujų, kitokių nei numatyta CK, materialinių teisės normų įvedimo. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 198).

You can follow any responses to this entry through the RSS 2.0 feed. You can leave a response, or trackback from your own site.


Palikite komentarą