UAB (uždarosios akcinės bendrovės) steigimas, įmonių steigimas

Likvidatoriaus paskyrimas ir atšaukimas

Įrašas patalpintas kategorijoje [ Įmonių likvidavimas ]

Priėmus spren­dimą likviduoti juridinį asmenį privalo būti paskirtas likvidatorius. Jeigu juridinis asmuo likviduojamas remiantis CK 2.106 straipsnio 2 punktu, likvidatorių skiria teismas arba kreditorių susirinkimas. Kai juridi­nio asmens likvidavimo pagrindas yra CK 2.106 straipsnio 3 ar 7 punk­tas – likvidatorių skiria juridinio asmens dalyviai, tačiau atsižvelgiama į komentuojamo straipsnio 5 dalį. Jeigu juridinis asmuo likviduojamas vadovaujantis CK 2.106 straipsnio 4 punktu – likvidatorių skiria juridi­nių asmenų registro tarnyba. Likviduojant juridinį asmenį pagal CK 2.106 straipsnio 5 ar 6 punktą, likvidatorių skiria juridinio asmens daly­viai, o jiems tokios pareigos neatlikus gali būti taikoma komentuojamo straipsnio 4 dalis.

Jeigu likviduojamo juridinio asmens likvidatorių skiria dalyvių su­sirinkimas, steigimo dokumentai gali numatyti likvidatoriaus skyrimo taisykles, pavyzdžiui, nustatyti likvidatoriui kvalifikacinius reikalavi­mus, numatyti, kad likvidatorių skiria ne dalyvių susirinkimas, o valdy­mo organas ir panašiai, arba nurodyti konkretų likvidatorių, t. y. įvardy­ti asmenį, kuris vykdys likvidatoriaus pareigas, jeigu juridinis asmuo bus likviduojamas. Steigimo dokumentuose įtvirtintos likvidatoriaus sky­rimo taisyklės netaikomos, kai likvidatorių skiria teismas, kreditorių su­sirinkimas ar juridinių asmenų registro tvarkytojas. Komentuojamo straipsnio 2 dalyje leidžiama įstatymuose nustatyti kitokias likvidato­riaus skyrimo taisykles. Tačiau įstatymai negali riboti galimybės steigimo dokumentuose nustatyti kitokias, nei numatytos įstatyme, likvidato­riaus skyrimo taisykles. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002 p. 225-226).

Yra nustatyti bendrieji reikalavimai, keliami asmeniui, tampančiam juridinio asmens likvidatoriumi. Tai turi būti asmuo, turintis reikiamą kvalifikaciją. Įstatymas nenumato kokių nors specialių reikalavimų, pavyzdžiui, turėti licenciją ar būti išlaikius specialius egzaminus, tačiau tokio asmens patirtis ar išsilavinimas turi leisti jam tinkamai vykdyti likvidatoriaus pareigas. Juridiniam asmeniui gali būti skiriama ir keletas likvidatorių. Tokiu atveju yra sudaroma lik­vidacinė komisija. Vienas iš likvidatorių yra skiriamas likvidacinės ko­misijos pirmininku. Likvidacinės komisijos nariams taikomos CK 2.86 straipsnio taisyklės.

Likviduojant juridinį asmenį pagal CK 2.106 straipsnio 1 punktą, sprendimą likvi­duoti priima ir likvidatorių skiria dalyvių susirinkimas. Jeigu likvida­vimo pagrindas yra kokios nors aplinkybės, numatytos steigimo doku­mentuose, kurioms esant juridinio asmens dalyvių susirinkimas privalo priimti sprendimą likviduoti, taikomos komentuojamo straipsnio 4 da­lies taisyklės (taip pat žr. CK 2.106 str. komentarą). Likviduojant juridinį asmenį pagal 2 punktą, sprendimą likviduoti priima ir likvidato­rių skiria teismas ar kreditorių susirinkimas. Likviduojant juridinį as­menį remiantis CK 2.106 straipsnio 5-6 punktais, juridinio asmens da­lyviams nereikia priimti sprendimo likviduoti (esant aplinkybes patvirtina valdymo organai), tačiau jie turi pareigą skirti likvidatorių. Jeigu likvidatorius nepaskiriamas arba dalyviai nepriima sprendinio likviduoti juridinį asmenį, komentuojamo straipsnio 4 dalyje išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo priimti sprendimą likviduoti juridini asmenį (t. y. konstatuoti, kad atsirado numatytos aplinkybės) ir skirti likvidatorių. Likviduojant juridinį asmenį remiantis CK 2.106 straips­nio 7 punktu, taikomos analogiškos taisyklės kaip ir likviduojant jį pagal 3 punktą.

Teismui priėmus sprendimą likviduoti juridinį asmenį vadovaujan­tis CK 2.106 straipsnio 3 ir 7 punktais likvidatorius yra Vyriausybės įga­liota institucija, pavyzdžiui, juridinių asmenų registro tvarkytojas, jeigu ši institucija teismo pritarimu nepaveda likvidatoriaus pareigų atlikti ki­tam asmeniui. Nurodytas likvidatorius savo funkcijas vykdo, iki juridi­nio asmens dalyviai paskiria naują likvidatorių. Jeigu teismui priimant sprendimą likviduoti juridinį asmenį nurodytais pagrindais juridinio as­mens dalyviai yra nurodę, kas turi būti paskirtas likvidatoriumi, teismas nėra saistomas pareigos skirti likvidatoriumi Vyriausybės įgaliotą insti­tuciją ir gali paskirti juridinio asmens dalyvių nurodytą asmenį. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002 p. 225-227).

Taip pat suteikiama galimybė atšaukti paskirtą likvidatorių ir skirti naują. Likvidatorius skiriamas paprasta balsų dau­guma, jeigu kitaip nenumato steigimo dokumentai, balsai skaičiuojami, kaip nurodyta CK 2.93 straipsnio 2 dalyje, o atšaukiamas paprasta susirinkime dalyvaujančių juridinio asmens dalyvių balsų dauguma. Ši tai­syklė netaikoma, kai juridinio asmens likvidatorių skyrė ne juridinio asmens dalyviai. Juridinio asmens steigimo dokumentuose gali būti nustatyti pa­pildomi juridinio asmens likvidatoriaus atšaukimo pagrindai, taip pat išplėstas ratas asmenų, turinčių teisę kreiptis dėl likvidatoriaus atšau­kimo.

Likvidatorius, pažeidęs dalyvių, kreditorių ar darbuotojų teises, ga­li būti atšauktas. Teisių pažeidimo sąvoka apima ir trukdymą veiksmin­gai įgyvendinti turimas teises. Dalyvių teisės paprastai nurodomos stei­gimo dokumentuose, kreditorių ar darbuotojų ir juridinio asmens sudarytose tarpusavio sutartyse arba atitinkamuose įstatymuose. Likvi­datoriaus veiklos tikslas – ne plėtoti, o nutraukti veiklą, todėl išskirtinį dėmesį jis turi skirti juridinio asmens sudarytų sutarčių vykdymui tinkamai užbaigti. Likvidatorius privalo sąžiningai atsiskaityti su kreditoriais ir dalyviais. Tai reiškia, kad atsiskaitydamas su kreditoriais ir dalyviais likvidatorius turi veikti ne tik griežtai laikydamasis reikalavimų tenki­nimo eilės, bet ir elgtis taip, kad būtų atsiskaitoma greitai, nesudarant nevienodų sąlygų konkretiems kreditoriams, jų nediskriminuojant, el­giantis su visais kreditoriais. Bendrieji sąžiningo elgesio principai nustatyti CK 1.5 straipsnyje. Likvidatorius privalo veikti tinka­mai. Tinkamo veikimo sąvoka apibrėžta CK 2.124 straipsnyje ir visų pirma reiškia, kad likvidatorius privalo vykdyti bendrąsias juridinio as­mens valdymo organo narių pareigas. Vertinant likvidatoriaus veiklą būtina atsižvelgti į jo veiklos tikslus, kurie skiriasi nuo valdymo organo bendrųjų tikslų. Likvidatoriaus tikslas yra veiksmingai nutraukti juridi­nio asmens veiklą per kiek įmanoma trumpesnį laiką, taip pat atsižvel­giant į sprendime likviduoti juridinį asmenį nurodytus veiksmus.

Likviduojant juridinį asmenį likvidatorius bet kuriuo atveju gali būti pakeis­tas be atšaukimo procedūros, nurodytos komentuojamame straipsnyje. Dalyvių susirinkimas tokiu atveju skiria savo likvidatorių, o įstatymo nurodytas likvidatorius nuo tokio likvidatoriaus paskyrimo netenka sa­vo teisių. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002 p. 227-228).

Juridinių asmenų likvidavimo pagrindai

Įrašas patalpintas kategorijoje [ Įmonių likvidavimas ]

Juridinio asmens likvidavimo pagrindai gali būti tik šie:

1.      juridinio asmens dalyvių sprendimas nutraukti juridinio asmens veiklą;

2.      teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankruta­vusį juridinį asmenį;

3.      teismo priimtas sprendimas likviduoti juridinį asmenį vadovaujan­tis kodekso 2.131 straipsniu;

4.      teismo sprendimas likviduoti juridinį asmenį šio kodekso 2.70 straipsnyje nurodytais atvejais;

5.      laikotarpio, kuriam buvo įsteigtas juridinis asmuo, pabaiga; juridinio asmens dalyvių skaičiaus sumažėjimas mažiau nei įstaty­mų leidžiamas minimumas, jeigu juridinio asmens dalyvis per šešis mėnesius po tokio sumažėjimo nenutaria juridinio asmens reorganizuoti  ar pertvarkyti;

6.      juridinio asmens steigimo pripažinimas negaliojančiu vadovaujantis šio kodekso 2.114 straipsniu.

Juridinio asmens likvidavimo pagrindų sąrašas yra išsamus. Atsižvelgiant į nesikišimo į privačius santykius principą, pa­grindinis juridinio asmens likvidavimo (įmonės likvidavimo) pagrindas yra juridinio asmens dalyvių sprendimas. Sis pagrindas nurodytas komentuojamo straips­nio 1 punkte. Remiantis komentuojamo straipsnio 1 punktu, juridiniai asmenys likviduojami ir esant bet kokioms kitoms steigimo dokumen­tuose numatytoms, tačiau kituose šio straipsnio punktuose nenurody­toms aplinkybėms, kurios lemia juridinio asmens likvidavimą. Tokios aplinkybės gali būti numatytos tik steigimo dokumentuose ir joms at­siradus juridinio asmens dalyviai privalo priimti sprendimą likviduoti juridinį asmenį (žr., pvz., Ūkinių bendrijų įstatymo 18 str. 1 d. 6-8 p.). Jeigu sprendimas likviduoti juridinį asmenį nepriimamas, bet kuris ju­ridinio asmens dalyvis, pagal CK 1.138 straipsnį, turi teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens pripažinimo likviduojamu, o likvidatoriaus skyrimui taikomos CK 2.108 straipsnio 4 dalies taisyklės. Juridinio asmens likvidavimo pagrindas yra 2001 m. kovo 20 d. Įmonių ban­kroto įstatymo 30 straipsnyje nustatyta teisė likviduoti bankrutavusį juridinį asmenį. Tokį sprendimą gali priimti teismas arba kreditorių susirinkimas. Teismas taip pat gali priimti sprendimą likviduoti juridi­nį asmenį esant pagrindams, numatytiems CK 2.131 straipsnyje, kai atliekamas juridinio asmens veiklos tyrimas ir taikomos atitinkamos priemonės, CK 2.70 straipsnyje nurodytais atvejais, kai juridinis as­muo nebevykdo veiklos, ir esant pagrindams, numatytiems CK 2.114 straipsnyje, kai likviduojamas neteisėtai įsteigtas juridinis asmuo. Juridinis asmuo taip pat turi būti likviduojamas pasibaigus lai­kotarpiui, kuriam jis buvo įsteigtas, ar juridinio asmens dalyvių skaičiui sumažėjus daugiau nei įstatymo leidžiamas minimumas. Atsira­dus šioms aplinkybėms juridinis asmuo turi būti laikomas likviduoja­mu, o juridinio asmens dalyviai turi skirti likvidatorių. Juridinio asmens dalyviams nepaskyrus likvidatoriaus, yra taikoma CK 2.108 straips­nio 4 dalis. Juridinis asmuo likviduojamas dėl jo dalyvių skaičiaus su­mažėjimo tik jeigu nuo sumažėjimo laiko praeina ne mažiau kaip šeši mėnesiai ir per tą laikotarpį nepriimamas sprendimas reorganizuoti arba pertvarkyti juridinį asmenį. Jeigu sprendimas nepriimamas, toks juridinis asmuo laikomas likviduojamu pasibaigus šešių mėnesių terminui. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002 p. 222-224).

Juridinis asmuo gali būti likviduojamas tiek savo valia, tiek pri­verstinai. Juridinio asmens likvidavimas (įmonės likvidavimas) savo valia yra tada, kai juri­dinio asmens dalyviai priima sprendimą nutraukti jo veiklą. Tokiam sprendimui keliami reikalavimai nustatyti CK 2.107 straipsnyje. Juri­dinio asmens likvidavimo pagrindus taip pat galima klasifikuoti pagal institucijas, priimančias sprendimus likviduoti. Tokios institucijos yra juridinio asmens dalyviai, teismas, kreditorių susirinkimas. Sprendi­mą skirti likvidatorių nebūtinai priima institucija, priėmusi sprendimą likviduoti juridinį asmenį. Likvidatorių gali skirti juridinio asmens da­lyviai, teismas, kreditorių susirinkimas, juridinių asmenų registro tvar­kytojas ar likvidatorius gali būti iš karto numatomas juridinio asmens steigimo dokumentuose arba juose nustatoma speciali likvidatoriaus skyrimo tvarka. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002 p. 224).

Sprendimą dėl juridinio asmens likvidavimo gali priimti teismas, kreditorių susirinkimas arba juridinio asmens dalyvių susirinkimas. Sprendimą likviduoti juridinį asmenį juridinių asmenų dalyviai turi pri­imti kvalifikuota balsų dauguma. Ji turi būti ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkimo dalyvių balsų, t. y. 2/3 balsų turi pritarti sprendimui likviduoti juridinį asmenį. Juridinių asmenų steigimo dokumentai gali nu­matyti ir didesnę kvalifikuotų balsų daugumą, reikalingą tokiam sprendimui priimti. Sprendimas likviduoti juridinį asmenį gali būti atšaukiąs tokia pačia kvalifikuota balsų dauguma, kaip ir buvo priimtas.

Sprendimas atšaukti likvidavimą negali būti priimtas, jeigu likvi­datorius pradėjo likviduojamo juridinio asmens turto juridinio asmens dalyviams perdavimą ir bent vienas juridinio asmens dalyvis priėmė nors dalį likviduojamo juridinio asmens turto. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002 p. 224-225).

Įmonių likvidavimas

Įrašas patalpintas kategorijoje [ Įmonių likvidavimas ]

Juridinių asmenų (įmonių) likvidavimas – tai jų, kaip teisės subjektų egzistencijos užbaigimas.

Likvidavimas gali būti savanoriškas, kai sprendimą nutraukti juri­dinio asmens veiklą priima juridinio asmens dalyviai. Pa­grindų sąrašas, kuriems esant juridinio asmens veikla nutraukiama, yra baigtinis. Pagal CK 2.106 straipsnį teismas ar kreditorių susirinkimas priima sprendimą likviduoti bankrutavusį juridinį asmenį. Teismas taip pat gali priimti sprendimą likviduoti juridinį asmenį šiais atvejais: 1) jeigu ekspertų ataskaitoje nurodyta, kad juridinio asmens (juridinio as­mens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama (CK 2.131 str.); 2) jeigu likvidavimą inicijuoja registro tvarkytojas vadovaudamasis CK 2.70 straipsniu; 3) jeigu teismas pripažįsta juridinio asmens įsteigimą neteisėtu pagal CK 2.114 straipsnį. Kiti du juridinio asmens priversti­niai likvidavimo pagrindai yra susiję su laikotarpio, kuriam buvo įsteig­tas juridinis asmuo, pabaiga bei dalyvių skaičiaus sumažėjimu mažiau nei įstatymų leidžiamas minimumas, jeigu juridinio asmens dalyvis per šešis mėnesius po tokio sumažėjimo nenutaria juridinio asmens reorganizuoti ar pertvarkyti. Visi subjektai pagal CK 2.108 straipsnį: juridinių asmenų dalyviai, kreditorių susirinkimas, juridinių asmenų registro tvar­kytojas, teismas, priėmę sprendimą likviduoti juridinį asmenį, privalo paskirti likvidatorių. Ši taisyklė su išlyga taikoma juridinių asmenų da­lyviams, kurie gali ir neskirti likvidatoriaus, jeigu steigimo dokumentai ar įstatymai numato kitokias likvidatoriaus skyrimo taisykles. Likvida­toriaus paskyrimo momentą reikėtų sieti su CK 2.66 straipsnio 1 ir 5 dalimis. Nurodyto straipsnio 1 dalyje numatyta, kad juridinių asmenų registre, be ko kita, turi būti numatyta ir juridinio asmens valdymo or­ganų nariai, dalyviai, turintys teisę juridinio asmens vardu sudaryti san­dorius, jų teisių ribos, juridinio asmens teisinis statusas, o CK 2.66 straipsnio 5 dalis numato, kad anksčiau išvardyti duomenys įsigalioja tik įregistruoti juridinių asmenų registre. Taigi likvidatoriaus paskyrimo mo­mentas yra anksčiau nurodytų duomenų įregistravimas juridinių asme­nų registre. Paskyrus likvidatorių, juridinio asmens valdymo organai ne­tenka įgaliojimų, juridinio asmens dalyvių kompetencija dėl sandorių sudarymo taip pat pereina likvidatoriui. CK 2.108 straipsnio numaty­tais atvejais juridinio asmens likvidatorius perima juridinio asmens val­dymo organų teises ir pareigas įsigaliojus sprendimui dėl juridinio as­mens likvidavimo. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004,  p. 200-201).

Siekiant apginti kreditorių interesus asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį, Juridinių asmenų registro nuostatų nustaty­ta tvarka turi apie tai viešai paskelbti tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu visiems kreditoriams. CK 2.112 straipsnio 2 dalis taip pat numato pareigą pranešti juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną. Tačiau CK nenustato, kad nuo pranešimo įregistra­vimo juridinių asmenų registre dienos (CK 2.66 str. 5 d.) juridinis as­muo įgyja likviduojamo juridinio asmens statusą. Todėl duomenų apie juridinio asmens teisinio statuso pakeitimą įsigaliojimą sieti su įregist­ravimu juridinių asmenų registre galima tik tuo atveju, jei tai būtų nu­statyta atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojančiuose įstatymuose. Toks reglamentavimas tikslingas apsaugant kitų asmenų teises ir interesus.

Likvidavimo laikotarpiu juridinis asmuo egzistuoja kaip civilinės teisės subjektas, kurį valdo likvidatorius ar likvidavimo komisija. Likvi­datorius turi. Nustatyti, koks yra juridinio asmens turtas, jo teisės ir prievolės, įvykdyti sandorius, pareikšti reikalavimus juridinio asmens skolinin­kams, taip pat sudaryti sandorius, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti juridinį asmenį, padalyti turtą kreditoriams pagal sudarytą likviduojamo juridinio asmens kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę, įstatymų nustatytais atvejais likusį turtą atsiskaičius su kreditoriais perduoti dalyviui (daly­viams). Atsakomybę už kreditorių teisių pažeidimą numato ir viešosios teisės, pavyzdžiui, Administracinių teisės pažeidimų kodekso 50-6 straipsnio, normos. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004,  p. 201-202).

Reorganizavimo sąlygos ir reorganizavimo ataskaita

Įrašas patalpintas kategorijoje [ Įmonių reorganizavimas ]

Reorganizavimo sąlygose turi būti nurodyta informacija apie visus juridinius asmenis, dalyvaujančius reorganizuojant, reor­ganizavimo būdai, pasibaigiantys ir tęsiantys veiklą juri­diniai asmenys, reorganizuoto juridinio asmens dalyvio tapimo tęsiančio veiklą po reor­ganizavimo juridinio asmens dalyviu tvarka (kaip ir kur turi kreiptis juridinio asmens dalyvis), sąlygos, kuriomis tampama kito juridinio as­mens dalyviu (pvz., akcijų keitimo sąlygos) ir terminai (koks nustato­mas laikotarpis tapti kito juridinio asmens dalyviu) bei išmokos (jeigu tapti kito juridinio asmens dalyviu negalima proporcingai skirstant ak­cijas, dalis, pajus, gali būti išmokamos piniginės kompensacijos) juridi­nio asmens dalyviams. Taip pat turi būti nurodomas momentas, nuo ku­rio pasibaigusio juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tęsiantiems veiklą pasibaigus reorganizavimui juridiniams asmenims. Paprastai tai yra momentas, kai įregistruojamas naujas juridinis asmuo arba išregist­ruojamas pasibaigiantis juridinis asmuo. Reorganizavimo sąlygos gali numatyti ir kitokį momentą. Reorganizavimo sąlygose turi būti numato­mos ir papildomos teisės, suteikiamos valdymo organo nariams, kitiems organams ar administracijos darbuotojams. Šios teisės yra papildomos garantijos organų nariams ar darbuotojams, taip pat specialios kompen­sacijos, susijusios su reorganizavimu, jeigu tokios yra numatomos. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002,  p. 215).

Įmonės gali būti reorganizuojamos: joms susijungus į gamybinius susivienijimus ir asociacijas, prisijungus prie kitų įmonių, susivienijimų, pasidalijus į kelias įmones. Įmonių reorganizavimo tvarką ir pasekmes nustato Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos konkurencijos ir Įmonių bankroto įstatymai, kiti įstatyminiai aktai ir įmonės įstatai bei kiti įmonės steigimo dokumentai. Įmonę reorganizavus, naujam juridiniam asmeniui pereina teisės ir prievolės, įskaitant nesumokėtas į valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, taip pat mokesčio administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų priskaičiuotas sumas, tarp jų baudas ir delspinigius, iki reorganizuojamos įmonės išregistravimo įstatymų nustatyta tvarka.
Įmonę likvidavus arba reorganizavus daromi atitinkami įrašai įmonių registravimo rejestre. Apie tai skelbiama vietos ir Respublikos spaudoje (Lietuvos Respublikos įmonių rejestro įstatymas).

Yra nustatytas reikalavimas paskelbti reorganizavimo sąlygas viešai ir pateikti juridinių asmenų registrui. Dokumentai turi būti pateikiami juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka. Keičiami steigimo dokumentai pa­teikiami kaip vientisas pakeistas dokumento tekstas. Juridinių asmenų registro duomenyse informacija apie reorganizuojamą juridinį asmenį ir reorganizuojant dalyvaujantį juridinį asmenį nurodoma remiantis CK 2.66 straipsnio 1 dalies 10 punktu. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002,  p. 216)

Juridinių asmenų reorganizavimo būdai

Įrašas patalpintas kategorijoje [ Įmonių reorganizavimas ]

Juridiniai asmenys gali būti reorganizuojami keliais būdais:

  1. Jungimo būdu:

1.1. Prijungimo;

1.2. Sujungimo.

  1. Skaidymo būdu:

2.1. Išdalijimo;

2.2. Padalijimo.

Prijungimas – tai vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.

Sujungimas – tai dviejų ar daugiau juridinių asmenų susivieniji­mas į naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridi­nių asmenų teisės ir pareigos.

Išdalijimas – tai reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir parei­gų išdalijimas kitiems veikiantiems juridiniams asmenims.

Padalijimas – tai vieno reorganizuojamo juridinio asmens pagrin­du įsteigimas dviejų ar daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikro­mis dalimis pereina reorganizuoto juridinio asmens teisės ir pareigos. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002,  p. 211-212)

Reorganizuojant prijungimo būdu dalyvauja vienas arba keletas juridinių asmenų (reorganizuojami juridiniai asmenys), kurių veikla pasibaigia, ir esamas juridinis asmuo (reorganizuojant dalyvaujantis juridinis asmuo), kuriam pereina visos reorganizuojamo asmens teisės ir pareigos.

Sujungiant dalyvauja du ar daugiau juridinių asmenų (re­organizuojami juridiniai asmenys), kurie pasibaigia susivienydami į naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos.

Išdalijant dalyvauja vienas juridinis asmuo (reorganizuojamas juridinis asmuo), kuris pasibaigia, ir du ar daugiau esamų juridinių asmenų, kuriems pereina reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos (reorganizuojant dalyvaujantys juridiniai asmenys).

Padalijant dalyvauja vienas juridinis asmuo (reorganizuoja­mas juridinis asmuo), kuris pasibaigia ir kurio pagrindu įsteigiami du ar daugiau naujų juridinių asmenų. Esminiai prijungimo ir išdalijimo požymiai, kad nauji juridiniai asmenys neįsteigiami, o sujungimo ir padalijimo – nauji juridiniai asmenys įsteigiami. Reorganizuojamų su­jungimo ir padalijimo būdu juridinių asmenų dalyvių susirinkimas turi patvirtinti naujų juridinių asmenų steigimo dokumentus. Šiuo atve­ju juridinio asmens steigėju laikomi reorganizuojami juridiniai asmenys, dalyviais – reorganizuojamų juridinių asmenų dalyviai; stei­gimo sandoris nėra sudaromas. (Mikelėnas V., Bartkus G., Mizaras V., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras, 2002,  p. 212-213)

Juridinių asmenų reorganizavimas

Įrašas patalpintas kategorijoje [ Įmonių reorganizavimas ]

Reorganizavimas – tai juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros.

Teisę priimti sprendimą dėl juridinio asmens reorganizavimo (įmonių reorganizavimo) turi juridinio asmens dalyviai ir teismas, kai tai numato įstatymas. Juridinio asmens dalyviai sprendimą dėl juridinio asmens reorganizavimo priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė nei 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų. Konkretų balsų dydį nustato stei­gimo dokumentai. Juridinio asmens valdymo organui leisti priimti spren­dimą dėl juridinio asmens reorganizavimo gali tik juridinis asmuo, prie kurio prijungiamas kitas juridinis asmuo, kai įvykdytos šios trys sąlygos:

  • juridinių asmenų reorganizavimo sąlygos yra paskelbtos, kaip nustatyta CK 2.99 straipsnio 2 dalyje, ne vėliau kaip likus trisdešimčiai dienų iki prijungiamo juridinio asmens dalyvių susirinkimo;
  • kiekvienam juridi­nio asmens dalyviui suteikta teisė susipažinti su CK 2.96 straipsnio 4 dalyje nurodytais dokumentais;
  • juridinio asmens dalyvis(iai), turintys ne mažiau kaip 1/20 balsų juridinio asmens dalyvių susirinkime, turi teisę reikalauti, kad būtų sušauktas juridinio asmens dalyvių susirinki­mas dėl reorganizavimo prijungimo būdu. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 195).

Vykdant reorganizavimą ga­li nukentėti kreditoriai, nes jų atžvilgiu egzistuojančios prievolės gali tekti tokiam juridiniam asmeniui, kuris nėra pajėgus jų įvykdyti, todėl būtina atlikti reorganizavimo procedūras taip, kad kreditorius būtų lai­ku įspėtas apie reorganizavimą, suteikti jam teisę reikalauti nutraukti ar įvykdyti prieš terminą prievolę (pvz., pareikalauti nutraukti nuomos sutartį ir atlaisvinti patalpas), taip pat teisę reikalauti atlyginti nuosto­lius, kurie susidaro prieš terminą nutraukus sutartį, jei tai numatyta sandoryje ar yra pagrindas manyti, kad prievolės įvykdymas dėl reorga­nizavimo pasunkės, ir, kreditoriui pareikalavus, juridinis asmuo nesu­teikė papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo (pvz., kreditorius gali nerasti kliento, kuriam tomis pačiomis sąlygomis galėtų išnuomoti pa­talpas). CK 2.101 straipsnyje nustatytas reikalavimas apie reorganizavi­mo sąlygų sudarymą paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip tris­dešimties dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti visiems juridinio asmens kreditoriams raštu. Todėl reorganizuojant la­bai svarbu tinkamai įvykdyti visus reikalavimus, numatytus CK. Įgyvendinant šiuos reikalavimus visą reorganizavimą galima suskirstyti į tokius etapus:

1)  reorganizavimo sąlygų (CK 2.99 str.), tarpinės finansinės at­skaitomybės, naujai steigiamų juridinių asmenų steigimų dokumentų projektų parengimas (CK 2.96 str. 4 d.);

2)  reorganizavimo sąlygų pateikimas reikiamą kvalifikaciją turin­čiam nepriklausomam ekspertui ir jo įvertinimo gavimas (CK 2.100 str.);

3)  viešas reorganizavimo sąlygų paskelbimas (CK 2.101 str. 1 d.) ir jų pateikimas juridinių asmenų registrui (CK 2.99 str. 2 d.);

4)  rašytinio pranešimo apie visus esminius pasikeitimus, įvykusius numačius reorganizavimo sąlygas (CK 2.96 str. 5 d.), parengi­mas ir pateikimas juridinių asmenų dalyviams;

5)  juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimas, sprendimo dėl juridinio asmens reorganizavimo priėmimas, reorganizavi­mo sąlygų patvirtinimas, steigimo dokumentų priėmimas arba pakeitimas (CK 2.96 str. 3-4 d.);

6)  dokumentų pateikimas juridinių asmenų registrui dėl reorga­nizuojamo juridinio asmens išbraukimo iš juridinių asmenų registro (CK 2.95 str. 3 d.).

CK nenumato, kad turi būti sudaromas priėmimo – perdavimo ak­tas, kuriame būtų nurodytos visos teisės ir prievolės, kurios pereina kon­krečiam juridiniam asmeniui. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad CK 2.99 straipsnio 1 dalies 3 punkte yra nustatytas reikalavimas numatyti juridi­nio asmens reorganizavimo sąlygose reorganizuojamo juridinio asmens dalyvio tapimo tęsiančio veiklą po reorganizavimo juridinio asmens dalyviu sąlygas bei to paties straipsnio 4 punkte reikalavimas numatyti momentą, nuo kurio pasibaigiančio juridinio asmens teisės ir pareigos pereina tęsiančiam veiklą po reorganizavimo juridiniam asmeniui, tiks­linga būtų apsaugant kreditorių interesus ir siekiant išvengti ginčų atei­tyje sudaryti priėmimo – perdavimo aktą, kuriame aiškiai būtų nurodytos, kurios teisės ir pareigos (prievolės) pereina konkrečiam juridiniam asmeniui. Šio akto projektas galėtų būti pateikiamas kreditoriams susi­pažinti kartu su CK 2.96 straipsnio 4 dalyje numatytais dokumentais. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 196-197).

CK 2.102 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad visi reorganizuojant dalyvavę juridiniai asmenys solidariai atsako tuo atveju, kai teismo spren­dimu juridinio asmens reorganizavimas pripažįstamas negaliojančiu. CK 2.98 straipsnis taip pat numato, kad pasibaigus reorganizuojamam juri­diniam asmeniui, kurio dalyviai pagal įstatymus ar juridinio asmens stei­gimo dokumentus atsako pagal juridinio asmens prievoles, nepaisant reorganizavimo sąlygų, pasibaigusio reorganizuoto juridinio asmens da­lyviai trejus metus yra subsidariai („subsidariai“ reiškia, kad atsako pagal prievoles tuomet, kai nepakanka juridinio asmens turto)atsakingi pagal pasibaigusio juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teisių ir pareigų perėjimo tęsiančiam veiklą juridiniam asmeniui. Juridinio asmens dalyvis nėra atleidžia­mas nuo atsakomybės šiuo atveju ir tuomet, kai jis netampa reorganizavus tęsiančio veiklą juridinio asmens dalyviu. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 197).

CK 2.97 straipsnis numato du įmonių reorganizavimo būdus: jungimo ir skaidymo. Kiekvienas iš šių būdų yra skirstomas dar į du būdus. Jungi­mo būdas skirstomas į prijungimą (vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimą prie kito juridinio asmens) ir sujungimą (dviejų ar daugiau juridinių asmenų susivienijimą į naują juridinį asmenį). Prijungimo at­veju visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos pereina juridiniam asmeniui, prie kurio prijungiamas vienas ar keli juridiniai asmenys. Sujungimo atveju visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos pereina naujam juridiniam asmeniui, į kurį susivienija du ar daugiau juridinių asmenų. Skaidymo būdas gali būti vykdomas išdaliji­mo būdu – tai reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų išda­lijimas kitiems veikiantiems juridiniams asmenims. Padalijimo būdas – tai vieno reorganizuojamo juridinio asmens pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikromis dalimis pereina re­organizuoto juridinio asmens teisės ir pareigos. Vykdant juridinių as­menų sujungimą ir padalijimą įsteigiami nauji juridiniai asmenys, o prijungiant ir išdalijant nauji juridiniai asmenys nėra įsteigiami. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 197-198).

Civiliniame kodekse numatyti atvejai, kai reorganizavimas neleidžia­mas. CK 2.97 straipsnio 8 dalis draudžia reorganizuoti juridinį asmenį, kuris yra likviduojamas ne juridinio asmens dalyvių sprendimu (CK 2.106 str. 2-4 d., 2.106 str. 6,7 d.), taip pat kai bent vienam juridinio asmens dalyviui perduota dalis likviduojamo juridinio asmens turto.

CK numato, kad juridinių asmenų reorganizavimo ypatumus ga­li numatyti ir atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuo­jantys įstatymai (CK 2.97 str. 9 d.), tačiau reorganizavimo ypatumai neturėtų reikšti naujų, kitokių nei numatyta CK, materialinių teisės normų įvedimo. (Kiršienė J., Pakalniškis V., Juškytė R., Civilinė teisė, 2004, p. 198).

UAB Steigimas internetu

Įrašas patalpintas kategorijoje [ UAB steigimas ]

Nuo 2010-11-03 UAB galima įsteigti ir internetu. Nebereikia varstyti Registrų centro ir notaro duris. Tereikia užsiregistruoti internetu.

Tokiam UAB steigimo būdui yra tik viena sąlyga – steigėjas turi būti vienas asmuo. Remiantis statistiniais duomenimis, maždaug pusė visų Uždarųjų Akcinių Bendrovių turi vieną vienintelį steigėją. UAB steigimo procedūrą internetu galima atlikti čia. Steigiant įmonę, būtina yra rezervuoti bendrovės pavadinimą. Šią procedūrą taip pat galima atlikti internetu.

Pateikus visus reikalingus duomenis, uab steigimo dokumentus sugeneruos Registrų Centro informacinė sistema. Tačiau… norint pasirašyti dokumentus, privalote turėti elektroninį parašą. Todėl jo neturintiems, steigimo procedūra vargu ar palengvės.

Steigiame Uždarąją Akcinę Bendrovę

Įrašas patalpintas kategorijoje [ UAB steigimas ]

UAB steigimo procedūra, Lietuvoje, yra gana paini, pilna popierizmo ir biurokratijos. Šiame įraše papasakosime, kokius žingsnius reikės atlikti ir kokias procedūras pereiti,  planuojantiems steigti savo įmonę ir pasirinkusiems būtent šį, ribotos civilinės atsakomybės, juridinį asmenį.

UAB registravimas

1. Visų pirma jums reikės įmonei pavadinimo. Galbūt šio žingsnio nevertėjo dėti prie steigimo procedūros, tačiau, iš patirties galime pasakyti, jog šioje vietoje galite sugaišti nemažai laiko. Sugalvojus bendrovei vardą, einate į VĮ registrų centro svetainę – čią, ir patikrinate ar tokio vardo dar nėra niekas užregistravęs. Net ir jeigu nieko nerandate, pavadinimas dar gali būti registruotas, bet kurioje iš Europos Sąjungos šalių, todėl nukeliavus į Registrų Centrą, pirmąjį kartą, teks pateikti prašymą vardo tikrinimui ir rezervavimui. Procedūra greita ir neskausminga, palaukę kelias dienas, gausite „popieriuką“ apie pavadinimo rezervaciją jūsų vardu. Kol atliksite visas uab steigimo procedūras, niekas Europos Sąjungoje nebegalės užregistruoti įmonės, jūsų rezervuotu pavadinimu. Priešingu atveju, gali nutikti taip, jog jums mindžiojant įvairių biurokratinių institucijų laiptus, jūsų pavadinimu kokioje nors šalyje kas nors užregistruos įmonę greičiau už jus. Pavyzdžiui Jungtinėje Karalystėje, tai galima padaryti per kelias valandas, sėdint namuose, internetu. Lietuvoje gi, jūs skaitote šį mūsų įrašą ir steigimo procedūrai sugaišite bent jau savaitę. Pavadinimo registravimas jums kainuos apie 80 litų.

P.S. tą pačią dieną, iškarto patariame nusipirkti ir interneto adresą. Kadangi, Lietuvoje pilna visokiausio plauko aferistų, kurie, nesigilinsim kaip, renka informacija apie naujai įsteigtas bendroves ir tokiu pavadinimu užregistruoją interneto adresą. Po to pasiūlys jums jį nusipirkti už, kokį 30 kartų didesnę sumą. Internetinio adreso registracija jums kainuos apie 35 litus.

Taigi, turėdami vardą, interneto adresą ir pasiruošę steigti bendrovę pereiname prie realios steigimo procedūros:

1. UAB steigėjai sudaro bendrovės steigimo sutartį. Sudarius sutartį, ją reikia pateikti notarui, kad ją patikrintų, patvirtintų ir uždėtų antspaudą. Kartu nešite ir kitus dokumentus, nurodytus 5-6 punktuose.

Steigimo sutarties pavyzdį galite parsisiųsti paspaudę sekančią nuorodą- uab-steigimo-sutartis.

2. Su sutartimi, keliaujate į banką ir pateikiate prašymą atidaryti kaupiamąją bendrovės sąskaitą, UAB įstatiniam kapitalui suformuoti.

3. Gavus sąskaitos numerį ir visus reikalingus popierius, į šią sąskaitą akcininkai perveda savąją įstatinio kapitalo dalį. Pavyzdžiui jei jūsų įstatinis kapitalas yra 10.000 ir jums asmeniškai, pagal steigimo sutartį, priklausys 33% akcijų, iš savo asmeninės sąskaitos arba banko pagalba pervedate 3300 Litų. Tą pačią procedūrą atlieka ir likę akcininkai.

4. Keliaujate į banką, pasiimti išrašo apie jūsų steigiamos įmonės sąskaitoje, esantį įstatinį kapitalą ir akcininkų sumokėtus įnašus.

5. Pradedame tvarkytis dokumentus.

  • Prašymą registruoti UAB’ą valstybiniame juridinių asmenų registre – JAR1.
  • UAB įstatus (Trimis egzemplioriais), pavyzdys – steigimo įstatai.
  • Patalpų, kuriuose yra registruojamas UAB, savininko sutikimas. Rašomas paprastai – leidžiu, tokiam ir tokiam asmeniui, asmens kodas, gyv. vieta., savo patalpose, esančiose, tokiu ir tokiu adresu, registruoti uždarąją akcinę bendrovę, parašas, antspaudas (jei savininkas yra juridinis asmuo).  Jeigu patalpos priklauso jums, tuomet reikia pateikti dokumentą su jūsų nuosavybės teisėmis.

6. Kai kuriais, išskirtiniais atvejais, gali reikėti ir papildomų dokumentų. Pavyzdžiui:

  • Leidimo iš Lietuvos valstybės teisingumo ministro, jeigu bendrovės pavadinime yra naudojamas žodis – Lietuvos.
  • Leidimo iš Katalikų Bažnyčios vyskupo, jeigu bendrovės pavadinime yra naudojamas žodis – Katalikų.
  • Leidimo iš Lietuvos konkurencijos tarybos.
  • Turto vertinimo atskaitos.
  • Licenzija vykdyti tam tikras veiklas (jeigu ji yra būtina).

7. Užpildžius visus dokumentus ir gavus notaro patvirtinimą, dar kartą keliaujame į registrų centrą, prieš tai užsukdami į banką ir sumokėdami apie 120 litų už įmonės registravimą ir pasiėmę su savimi kvituką apie sumokėtą įmoką. Registrų centre dar reikės užpildyti kelis lapus formų. Ir tuomet beliks laukti maždaug savaitę. Gavus įmonės pažymėjimą, reikia eiti į antspaudus gaminančią įmonę ir padaryti įmonei antspaudą. (P.S.) Neišmeskite jokių, kvitukų ir panašiai, kadangi egzistuoja visokiausių įdomių, lietuviškų įstatymų. Pavyzdžiui kvituką už antspaudo gamybą reikia saugoti bene dešimtmetį. Todėl viską viską, įskaitant kvitukus, prašymų kopijas ir ką tik gavote atlikdami UAB steigimo procedūrą, sudedate į įmautę ir kur nors saugiai pasidedate.

Įskaitant notaro paslaugas, UAB steigimas jums turėtų kainuoti apie 700 litų. Arba visuomet galite patikėti steigti įmonę profesionalams, tokios paslaugos kaina rinkoje, šiuo metu yra apie 1000 litų.

Sėkmės!